2,000억 원대 해외법인 지분 매각 분쟁 해결
등록일 2025.12.09
조회수 35
"2,000억 원대 해외법인 지분 매각 분쟁 해결"
다국적 준거법의 주주간 협약서 및 상환 전환 우선주 이슈를 뚫고 치밀한 법리 검토와 전략으로 의뢰인의 목표가(Exit Price)를 100% 관철한 사례
처분 결과
의뢰인의 상황
의뢰인은 2,000억 원 규모의 해외법인 지분 매각을 진행 중이던 대상회사의 2대 주주입니다. 딜의 종결(Closing)을 앞두고 1대 주주 및 채권자들과 주주간 계약서(SHA) 및 정관의 해석을 두고 심각한 이견이 발생했습니다.
상대방은 계약 조항을 자신들에게 유리하게 해석하여, 의뢰인에게 당초 목표했던 회수 금액의 불과 20% 수준만 배분하겠다고 통보해 왔습니다.
특히 대상회사는 해외법인으로서 영국법, 케이만군도법, 대한민국법 등 다수의 준거법이 혼재되어 있어 명확한 법적 판단이 매우 까다로운 상황이었습니다. 의뢰인은 복잡한 국제 법무 관계 속에서 정당한 몫을 찾기 위해 로고스에 자문을 의뢰했습니다.
사건의 핵심 쟁점
- ✔ 다층적 준거법(Governing Law) 충돌에 따른 계약 해석: 주주간 계약서와 정관 등 각 문서의 준거법이 서로 다른 상황에서, 어느 법을 우선 적용하느냐에 따라 분배금 규모가 천양지차로 달라지는 구조였습니다. 상대방의 논리를 깨뜨릴 정교한 법리 구성이 시급했습니다.
- ✔ 투자 방식(RCPS 등)에 따른 이해관계 상충: 상환전환우선주(RCPS) 보유자, 유동성 공급자(LP), 일반 주주 등 각 투자 주체별로 권리 행사 시점과 방식에 대한 입장이 첨예하게 대립하여 이를 조율할 고도의 전략이 필요했습니다.
로고스의 빈틈없는 해결 전략
| 전략 축 | 핵심 실행 | 핵심 포인트 |
|---|---|---|
| ① 계약서 간 논리 정합성 분석을 통한 ‘법리적 우위’ 선점 | 로고스팀은 영국, 케이만군도, 한국 등 관련된 모든 준거법을 유기적으로 검토했습니다. 이를 통해 타 로펌이나 상대방이 제시하는 해석보다 논리적으로 훨씬 우월한 법리적 해석을 도출해냈습니다. 혼재된 계약 조항들 사이의 우선순위를 명확히 정리하여 상대방의 자의적 해석을 차단했습니다. | 다국적 준거법 일원화 해석의 주도권 확보 |
|
② RCPS 및 투자 구조 정밀 타격 |
투자 시점별, 투자자 성격(LP vs 주주)별 차등적 상황을 치밀하게 분석했습니다. 특히 RCPS(상환전환우선주)의 법적 성격을 파고들어, 상대방이 주장하는 배분 논리에 허점이 있음을 입증하고 의뢰인에게 유리한 구조를 설계했습니다. | RCPS 권리 구조 재정의 분배 구조 재설계 |
|
③ 시나리오별 시뮬레이션 (War-gaming)을 통한 선제적 방어 |
상대방이 공격해 올 수 있는 '채권자로서의 변제 청구' 등 다양한 가정적 상황을 시뮬레이션했습니다. 각 시나리오별로 상대방 주장의 실현 가능성을 검증하고, 어떤 상황에서도 의뢰인이 협상 우위를 유지할 수 있도록 대응책(Counter-measures)을 마련했습니다. | 최악의 경우까지 대비 협상 레버리지 극대화 |
|
④ 반박 불가능한 ‘최종 합의안’ 제시로 딜 성사 |
단순한 법적 방어를 넘어, 확보된 법리적 우위를 바탕으로 상대방이 거절하기 어려운 명분과 실리를 갖춘 최종 합의 조건을 제시했습니다. 이를 통해 딜이 깨지지 않으면서도 의뢰인의 목표가는 온전히 보전하는 성과를 이끌어냈습니다. | 딜 유지 + 목표가 100% 분쟁의 조기 종결 |
해당 유형 사건의 일반적인 진행절차 (기업지분매각/주주분쟁)
1단계. 크로스보더(Cross-border) 계약 구조 진단
국내법뿐만 아니라 관련된 해외 준거법을 종합적으로 검토하여 계약서와 정관 상의 리스크와 기회요인을 포착합니다.
2단계. 시나리오 플래닝 (Scenario Planning)
주주 및 채권자들의 다양한 공격 옵션을 예측하고, 이에 대한 방어 논리와 역제안 카드를 준비하여 협상 테이블을 장악합니다.
3단계. 전략적 협상 및 합의 종결
법리적 분석에 기반한 의견서를 통해 상대방을 설득하고, 최적의 배분 비율을 도출하여 성공적으로 딜을 클로징합니다.
최종 결과
- ✔ 첨예하게 대립하던 1대 주주, 2대 주주(의뢰인), 채권자들 사이의 극적인 합의를 이끌어내어 해외법인 매각 절차를 순조롭게 진행시켰습니다.
- ✔ 의뢰인은 상대방의 감액 요구를 100% 방어하고, 당초 목표로 기대했던 주식 매각 분배금 전액을 지급받는 최상의 결과를 얻었습니다.
담당 변호사의 한마디
"기업 M&A와 매각의 과정에서는 복잡한 금융기법이나 다층적 준거법을 토대로 흔히 '자본의 논리(힘의 논리)'가 작동하여, 약자로 보이는 당사자가 딜 성사를 위해 억울한 양보를 강요받는 경우가 많습니다. 하지만 이번 사례는 계약에 대한 정확한 해석을 토대로 한 '법리적 우위'가 있다면, 거대 자본을 상대로도 충분히 이길 수 있음을 증명했습니다.
로고스는 복잡한 다국적 준거법과 다양한 가정적 문제 상황에 대한 선제적 법적 전략을 통해, 의뢰인이 협상력의 우위를 점하고 소중한 자산을 지킬 수 있도록 끝까지 조력했습니다."
#기업지분매각 #주주간계약서 #사모펀드(PE) #RCPS #상환전환우선주 #주주간분쟁 #해외법인매각 #크로스보더M&A #기업자문 #법무법인로고스
⚖️ 해외법인 지분매각·주주 분쟁, 전략이 승패를 가릅니다.
법무법인(유) 로고스는 크로스보더 M&A, RCPS·우선주 구조, 다국적 준거법 해석에 특화된
금융ㆍ조세 법률대응센터를 중심으로
복잡한 이해관계가 얽힌 지분 매각·주주 분쟁에서 의뢰인의 협상력을 극대화합니다.
해외법인 구조, PEF·LP 이해관계, RCPS·전환권·상환권 등으로 인해 분배 구조가 얽혀 있다면, 초기 단계부터 전문적인 법률 자문을 통해
목표 Exit Price를 지키는 전략을 세워보시기 바랍니다.
※ 클릭 시 바로 전화 또는 상담 페이지로 연결됩니다.
