주주의 정당한 권리 사수, 기업의 ‘주식매수청구권 부존재 확인’ 청구 완벽 방어

포괄적 주식교환 과정에서 반대 주주의 주식매수청구권을 무력화하려는 회사의 시도를 저지하고 주주권 확립

처분 결과

판결 결과: 원고(회사)의 청구 기각 (피고 전부 승소) 핵심: 약 11만 주에 대한 회사의 매수 의무 인정(보통주 110,470주)

핵심 성과:

1. 회사가 주장한 주식매수청구권의 소멸 및 부존재 논리를 상법적 근거로 조목조목 반박하여 주주의 정당한 권리를 인정 받음.
2. 약 11만 주에 달하는 주식에 대해 회사가 매수 의무를 지게 함으로써 의뢰인의 경제적 이익을 보전.

담당 변호사: 전상범

의뢰인(피고)의 상황

의뢰인은 A 제약회사의 주주로, 회사가 추진한 포괄적 주식교환 결정에 반대하여 상법에 의거한 주식매수청구권을 적법하게 행사했습니다.
그러나 회사는 의뢰인이 주식매수대금에 관한 협의 과정이나 절차적 요건을 미비했다는 등의 이유를 들어, 의뢰인의 주식매수청구권이 존재하지 않음을 확인해달라는 소송(부존재 확인의 소)을 제기했습니다.
이는 주주의 정당한 회수 권리를 무력화하고 매수 대금 지급 의무를 피하려는 회사의 전략적 소송이었으며, 의뢰인은 자칫 거액의 주식 가치를 보전받지 못할 위기에 처해 있었습니다.

사건의 핵심 쟁점

✔ 주식매수청구권 행사의 적법성: 반대 의사 표시 및 매수 청구 기간 내 상법상 절차 준수 여부
✔ 청구권의 소멸 여부: 매수가격 협의 지연, 주권 미제시 등이 소멸 사유인지에 대한 법리
✔ 권리남용 여부: 주주 권리 행사가 회사 경영에 부당한 지장을 초래하는지에 대한 판단

로고스의 빈틈없는 해결전략

전략 축	핵심 실행 내용	핵심 포인트
① 상법적 절차의 완벽성 입증	의뢰인이 주주총회 전 반대 의사를 서면 통지하고, 결의일로부터 기간 내에 청구권을 행사했음을 입증하는 물적 증거를 제시함.	적법 절차 소명
② 회사의 부당 논리 반박	매수가격 협의가 이루어지지 않았다는 사정은 가격 결정 소송의 대상일 뿐, 청구권 자체를 부정할 근거가 될 수 없음을 상법 원리에 근거하여 변론함.	청구권 독립성
③ 주주 평등의 원칙 고수	특정 주주의 정당한 권리 행사를 방해하는 회사의 소 제기가 오히려 주주 보호라는 상법의 취지에 어긋남을 재판부에 강력히 피력함.	주주권 보호
④ 실질적 매수 의무 확정	주식 교환이라는 특수 상황에서 주주가 입을 수 있는 불이익을 방지하기 위한 유일한 퇴로가 주식매수청구권임을 강조하여 청구권의 존속을 인정 받음.	권리 가치 보전

해당 유형 사건의 일반적인 진행절차 (주식매수청구권 분쟁)

1단계. 반대 의사 표시 및 매수 청구

주주총회 전 서면으로 반대 의사를 통지하고, 결의 후 일정 기간 내에 회사에 주식 매수를 청구합니다.

2단계. 매수가액 협의 및 결정 절차

회사와 주주 간 가격 협의가 이루어지지 않을 경우, 법원에 매수가액 결정 신청을 하거나, 회사가 청구권 자체를 다투는 소송이 발생할 수 있습니다.

3단계. 대금 지급 및 주식 이전

판결 또는 결정으로 확정된 가액에 따라 회사가 주식을 매수하고 대금을 지급함으로써 주주의 자본 회수가 완료됩니다.

최종 결과

✔ 법원은 로고스의 변론을 적극 수용하여 원고(회사)의 청구를 전부 기각했습니다.
✔ 재판부는 의뢰인이 상법상 정해진 절차를 적법하게 준수하였고, 회사가 주장하는 사유들로는 정당하게 발생한 주식매수청구권을 부정할 수 없다고 판단했습니다.
✔ 이 판결을 통해 의뢰인은 보통주 110,470주에 대한 주식매수청구권을 인정받았으며, 대규모 자본 회수를 위한 법적 근거를 확보했습니다.

담당 변호사의 한마디

"포괄적 주식교환과 같은 대규모 기업 구조개편 과정에서 소수 주주의 권리는 간과되기 쉽습니다. 특히 기업이 소송을 통해 주주의 정당한 권리 행사를 압박할 때, 주주는 심리적·경제적으로 위축될 수밖에 없습니다. 로고스는 상법의 원칙을 철저히 분석하여 기업의 부당한 공세를 방어하고 주주의 소중한 재산권을 지켜냈습니다. 앞으로도 기업 지배구조 분쟁에서 주주의 권리가 훼손되지 않도록 빈틈없는 전략으로 임하겠습니다.
#주식매수청구권 #부존재확인의소 #상법 #포괄적주식교환 #반대주주 #기업분쟁 #주주권보호 #법무법인로고스 #로고스승소사례 #전상범변호사 #기업법무 #빈틈없는해결전략 #로고스의빈틈없는해결전략"